Hội đồng quản trị là trái tim của công ty cổ phần nói chung và công ty đại chúng nói riêng, giữ vai trò điều hành và quyết định thường xuyên những công việc quan trọng của doanh nghiệp. Để tránh tình trạng “đầu tàu” này bị trật bánh, doanh nghiệp không thể không đặt ra các quy chế quản lý, điều hành cho Hội đồng quản trị. 

Ngày 15 tháng 02 năm 2021, Thông tư số 116/2020/TT-BTC do Bộ Tài chính ban hành về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng chính thức có hiệu lực. Tại Thông tư này, lần đầu tiên mẫu Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị (“Mẫu Quy chế hoạt động”) được ban hành trên cơ sở hội tụ nhiều quy định mới có liên quan của pháp luật về doanh nghiệp và chứng khoán. Theo đó, các công ty đại chúng cần phải xây dựng hoặc cập nhật Quy chế hoạt động của Hội đồng quản trị với những nội dung chính sau đây.

Thành viên Hội đồng quản trị

Về điều kiện, thành viên Hội đồng quản trị cần phải đáp ứng một số yêu cầu về trình độ chuyên môn, kinh nghiệm và có đủ điều kiện về thành lập, quản lý doanh nghiệp. Điều đáng lưu ý là một cá nhân chỉ có thể làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập không quá hai nhiệm kỳ liên tục. Các công ty đại chúng cần tham khảo Mẫu Quy chế hoạt động để cập nhật những quy định mới này theo Luật Doanh nghiệp 2020.

Về cách thức c bầu cử, nhóm cổ đông/cổ đông sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên và Hội đồng quản trị đương nhiệm được quyền đề cử, giới thiệu các ứng cử viên. Đại hội đồng cổ đông áp dụng phương thức bầu dồn phiếu để bầu thành viên Hội đồng quản trị, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

Về quyền hạn và nghĩa vụ, thành viên Hội đồng quản trị được pháp luật và Điều lệ công ty trao cho nhiều quyền hạn, đặc biệt là quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính và hoạt động kinh doanh của công ty. Ngoài ra, các thành viên Hội đồng quản trị phải tham dự đầy đủ các cuộc họp, báo cáo các lợi ích, giao dịch liên quan đến công ty và công bố thông tin nếu công ty có giao dịch cổ phiếu.

Hội đồng quản trị

Mẫu Quy chế hoạt động nêu chi tiết quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị: quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm; quyết định bán hoặc mua lại cổ phần; giám sát và chỉ đạo cho những người quản lý công ty và các cán bộ điều hành khác, v.v.

Đáng chú ý, trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù hoặc không thể đảm nhiệm chức vụ lâu hơn vì bất kỳ lý do nào khác thì các thành viên còn lại của Hội đồng quản trị sẽ bầu Chủ tịch tạm thời mới để tiếp tục hoạt động. Đây là điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2020 mà Mẫu Quy chế hoạt động đã ghi nhận được.

Báo cáo và công khai lợi ích

Tính minh bạch là yêu cầu quan trọng nhất đối với các công ty đại chúng, đó là lý do tại sao Mẫu Quy chế hoạt động dành riêng một chương cho vấn đề này. Theo đó, vào cuối mỗi năm tài chính, Hội đồng quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông (i) báo cáo về kết quả kinh doanh của công ty, (ii) báo cáo tài chính, (iii) báo cáo đánh giá công tác quản lý, điều hành công ty và (iv) báo cáo đánh giá của Ban kiểm soát.

Ngoài ra, các thành viên Hội đồng quản trị phải kê khai trong vòng 07 ngày kể từ ngày phát sinh lợi ích liên quan của mình về (i) doanh nghiệp mà họ góp vốn và (ii) doanh nghiệp mà những người có liên quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn điều lệ. Ngoài ra, thành viên Hội đồng quản trị phải giải trình và được sự chấp thuận của đa số thành viên còn lại nếu họ thực hiện công việc cho chính mình hoặc cho người khác trong phạm vi hoạt động kinh doanh của công ty. Việc không nắm rõ về thủ tục này sẽ khiến toàn bộ thu nhập mà họ kiếm được bị chuyển về cho công ty.