Hoạt động huy động vốn bằng trái phiếu ngày càng thu hút nhiều doanh nghiệp hướng đến tiếp cận nhiều nguồn tài chính hơn, đặc biệt sau khi Nghị định 163/2018/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 81/2020/NĐ-CP (“Nghị định 163 sửa đổi”) có hiệu lực. Với việc thay thế Nghị định 163 sửa đổi bằng Nghị định 153/2020/NĐ-CP (“Nghị định 153”), hoạt động chào bán và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp được khoác lên mình tấm áo mới, được kỳ vọng sẽ thúc đẩy thị trường này phát triển ổn định và bền vững hơn.

Nhiều người bán hơn, ít người mua hơn

Trong số các doanh nghiệp được quyền chào bán trái phiếu, Nghị định 153 ghi nhận một đối tượng áp dụng mới là Doanh nghiệp dự án PPP, phù hợp với Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư 2020 vừa có hiệu lực thi hành. Đây là một cách tháo gỡ nút thắt khó khăn trong việc huy động vốn đầu tư cho các dự án PPP, khi nhiều ngân hàng thương mại không còn mặn mà trong việc cho vay. 

Về phía nhà đầu tư, Nghị định 163 sửa đổi trước đây từng cho phép mọi cá nhân, tổ chức được mua trái phiếu. Điều này mang lại sự tăng trưởng “nóng” và năng động cho thị trường trái phiếu. Tuy nhiên, quy định này cũng đồng thời tạo ra những rủi ro tiềm ẩn cho các nhà đầu tư, đặc biệt là các cá nhân nhỏ lẻ, không chuyên nghiệp. 

Do đó, Nghị định 153 thu hẹp đối tượng mua trái phiếu tương ứng với loại hình trái phiếu giao dịch, nhằm tuân thủ Luật Chứng khoán 2019 vừa có hiệu lực thi hành. Theo đó, các doanh nghiệp không được chào bán trái phiếu cho nhà đầu tư nhỏ lẻ, không chuyên nghiệp. Cụ thể: 

• Chỉ những nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp mới được quyền mua tất cả các loại trái phiếu (trái phiếu chuyển đổi, có bảo đảm hoặc trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền) 
• Những nhà đầu tư chiến lược chỉ được mua trái phiếu chuyển đổi hoặc mua trái phiếu kèm chứng quyền, nhưng với mức độ hạn chế (dưới 100 nhà đầu tư/đợt)

Đồng thời, Nghị định 153 yêu cầu nhà đầu tư phải nắm bắt, tìm hiểu đầy đủ thông tin, tự đánh giá và tự chịu trách nhiệm về rủi ro phát sinh từ việc mua trái phiếu. Mặt khác, doanh nghiệp phát hành phải công bố thông tin và cho phép nhà đầu tư tiếp cận hồ sơ chào bán trái phiếu khi có yêu cầu. Đây là trách nhiệm của nhà đầu tư và doanh nghiệp được quy định rõ ràng lần đầu tiên.

Loại bỏ nhiều điều kiện chào bán nhưng không nới lỏng

Theo quy định cũ, ngoài một số điều kiện khác, doanh nghiệp phát hành bất kỳ loại trái phiếu nào đều phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Có thời gian hoạt động ít nhất một năm 
• Ký hợp đồng với tổ chức tư vấn về hồ sơ phát hành 
• Giới hạn mức tối đa 99 nhà đầu tư không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp 
• Giới hạn số dư nợ sau khi phát hành không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý gần nhất 
• Hoàn thành từng đợt phát hành trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày công bố thông tin và đảm bảo mỗi đợt phát hành cách nhau 06 tháng 
• Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, nhà đầu tư không được phép chuyển nhượng trong vòng một năm kể từ ngày phát hành, trừ một số trường hợp ngoại lệ. 

Nghị định 153 đã loại bỏ các điều kiện nêu trên. Đối với việc chào bán trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, pháp luật bổ sung điều kiện mới (thanh toán đầy đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm trước đó) và đưa ra điều kiện chào bán khác nhau giữa đợt chào bán của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán không phải là công ty đại chúng và một trong những doanh nghiệp còn lại. 

Điều này không tạo nên sự nới lỏng, bởi từ nay trở đi, chỉ có nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược mới được quyền mua trái phiếu. Vì vậy, không cần thiết phải “trói chân” quá mức các doanh nghiệp nhằm bảo vệ những nhà đầu tư chuyên nghiệp này, những người luôn phải tự chấp nhận “lãi lỗ” của mình.

Thay đổi thời hạn thực hiện các trình tự, thủ tục

Nghị định 153 cũng thay đổi thời hạn thực hiện một số thủ tục chào bán trái phiếu doanh nghiệp. Cụ thể, doanh nghiệp cần lưu ý, thời hạn đăng ký, lưu ký trái phiếu chỉ trong vòng 05 ngày làm việc kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, thay vì 10 ngày làm việc như trước đây. Tuy nhiên, thời hạn công bố thông tin từ 03 ngày đến 01 ngày trước và từ 05 ngày đến 10 ngày sau mỗi đợt chào bán lại sẽ giúp doanh nghiệp có thêm thời gian để chuẩn bị hoạt động tốt hơn.